对我国上市公司可转换债券的调查及分析

百分百晓林

对我国上市公司可转换债券的调查及分析

引言
我国的可转换债券市场经过十几年的发展奥鹏11秋作业资料，发行者开始了解和接受可转换债券独特的金融性质，可转换债券的发行规模逐步扩大。为了增加可转换债券的吸引力，发行方在可转换债券的条款设计上逐渐和国外接轨，并结合我国债券市场和股票市场的特点有所创新。如今，无论是在广度上还是深度上，全球范围内的可转换债券市场都己发生了质的变化，并且日趋成熟和繁荣。但是，由于政策法规的不完善，以及认识的肤浅与欠缺，在我国出现了很多令人困惑的问题.。
因此，如何有效利用可转换债券这个融资工具，充分发挥其自身优势，改善企业融资结构，提高资金配置及使用效率，优化公司的法人治理结构，改善和提高公司经营业绩，完善和发展我国可转换债券融资，创造和谐公平的市场环境，有力地促进我国证券市场的发展，加快与国际资本市场的对接，具有十分重要的理论及现实意义。
一、可转换公司债券概述
（一）        中国上市公司发行可转换公司债券的概况
我国发行可转换债券的探索始于20世纪90年代初期。1991年8月，琼能源发行了3，000万元可转换债券，这是我国最早发行的可转换债券。随后，成都工益、深宝安等也在国内发行了可转换债券。随着B股市场的设立，也开始了有公司到海外市场发行可转换债券，中纺机、深南玻等都定向私募发行了B股可转换债券，1996年镇海炼化发行H股可转换债券首开境外上市公司发行可转换债券的先例。但是由于后来深宝安转股失败，公司不得不变卖优质资产还债，这一事件给市场信心带来了很大打击，国内可转换债券市场一度基本处于停滞状态。为规范可转换债券市场发展，1997年国家出台了《可转换公司债券管理暂办法》，1998－1999年，丝绸股份、南化股份、茂名石化等三家非上市公司发行可转换债券。2000年，深沪两市只有上海机场和鞍钢新轧两家发行A股可转换债券，募集资金28.5亿元。
2001年4月28日证监会颁布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和三个配套文件，标志了我国可转换债券市场的启动。《办法》出台后上市公司反应十分迅速，仅过一天，威孚高科就发布公告称将发行可转换债券，在《办法》出台后不足半年的时间里，就有超过30家上市公司表示了发行可转换债券的意向，拟发行总量预计超过300亿元。
2002年共有5家上市公司完成了可转换债券的发行，募集资金总额41.5亿元。但是由于市场大势的影响和发行者对于投资者需求认识的不足，新发行的可转换债券遭到市场冷遇。获得13倍超额认购的阳光转换债券上市不久即跌破面值，6月发行的万科转换债券和8月发行的水运转换债券中签率分别为38％和79％，到丝绸转换债券和燕京转换债券已出现了承销商高比例包销的情况。
为了使可转换债券发行走出困境，2003年开始发行者纷纷对转换债券条款进行000，提高票面利率，降低转股价格，使得可转换债券的债性和股性都有了较大提高。从钢钒转换债券上市起市场开始走出低谷，随着民生40亿元转换债券的成功发行，以及以QFH为代表的价值型投资者对可转换债券的关注，市场热情日渐高涨。2003年1－9月共有12只可转换债券发行，募集资金总额132亿元，超过了历史总和，公布发行可转换债券方案的公司更是高达40家，计划募集资金总额超过300亿元。2008年1-9月份，共有16家上市公司发行可转换债券和分离交易可转换债券，融资总额达到了710.05亿元，大大超过了2007年全年295.28亿元的规模，同比增幅达到1.4倍。可以认为，目前国内可转换债券市场正面临重大发展机遇，可转换债券未来有望和配股增发一样，成为上市公司再融资的主要渠道之一，为我国资本市场的多元化发展作出贡献。[1]  
（二）        可转换债券发行方式的历史沿革
中国上市公司发行可转换债券的历史较短，1992－1998年间也没有对其发行方式作较大改动，主要是《证券法》对其发行作出的相关规定。
另外，根据《关于做好上司公司可转换公司债券发行工作的通知》，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售。如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及相关原则，可转换债券的方式由发行人和主承销商协商及有关原则，可转换债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。
目前国内可转换公司债券的发行方式主要采取四种类型：
（1）全部网上定价发行。
（2）网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。
（3）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。
（4）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。[2]
二、中国上市公司转换债券融资的利弊分析
（一）中国上市公司转换债券融资的优点
1、减轻公司的财务负担、缓解公司的财务困境
由于可转换债券是普通债券与看涨期权的结合，具有股票、债券、期权的三重属性，二天平倾斜的决定因素是债券利率：如果利率较高，则投资者倾向于将其看作债券；如果利率较低，甚或远不及一般债券的水平，则投资者会更倾向于其转股的增值收益。从中国已经推出的若干可转换债券发行方案来看，中国可转换债券设计中利率很低，明显偏重于其股票特征，再加上债务利息特有的“税盾”作用，可以极大地减轻公司财务上的负担，降低其遭受财务危机的可能性，进而在一定意义上缓解处于财务困境的公司所容易发生的“投资不足”现象，保证对公司发展有益的投资能够得到资金支持。
2、优化资本结构、稳定发行公司的股票市价
可转换债券对公司的资本结构也会产生特殊的影响。当公司经营良好、公司股票价值增值、市场价格超过转换价格时，债券持有人将执行其股票期权，将所持可转换债券转为普通股。这样，公司的资本结构将在投资者的决策过程中得到自然优化。债务资本在公司资本结构中的比例下降，而股权资本的比例将逐渐提高，从而降低了公司的财务风险。同时偿债压力的减轻，可使公司把更多的资金投放到高效益的项目上，以提高公司的经营业绩。[3]
与配股和增发等融资手段相比，可转换债券融资在相同的股本扩张下融资额更大，而且它转换成股票是一个渐进的过程，不会像配股和增发那样一步到位，对公司股票价格的冲击也比较舒缓 。
3、降低代理成本，完善公司治理结构
在证券利益和优先性方面，股权和债权存在差异，因而产生了不同的干预倾向。债权人只能获得固定收益和优先资产清算权，因而一般偏爱低风险的投资；而股东大多偏好高风险投资。因此股东和债权人之间的代理问题一直存在着。可转换债券使得债权人具有向股东转变的选择权，从而在债权人和股东之间架起了一座单向通行桥。[4]当公司经营良好、股价稳定上升时，债权人会适时地将可转换债券转换成股票，以享受公司成长收益。
股东和管理者由于所有权和经营权的分离，同样在利益上存在冲突。可转换债券作为一种财务工具，有利于缓解股东和管理者之间的矛盾。当公司经营不景气、股价下跌时，转换债券投资者将不会行使转换权，这样，可转换债券就成为实质意义上的普通债券。作为一种具体形式的债权，管理者将面临还本付息的压力。同时，竞争和被接管的危险迫使管理者为维护自己的声誉、威望和实物报酬等利益而努力实施各种有效决策来改善企业的经营状况，降低资本成本，以提高公司市场价值，从而有效地缓和了股东和管理者的矛盾。[5]