中信金通证券内部控制制度浅析

百分百晓林

中信金通证券公司内部控制制度浅析
一、公司简介
中信金通证券有限责任公司是经中国证券监督管理委员会批准成立并在工商行政部门登记注册的专业性证券公司，是中信证券股份有限公司的全资子公司，其前身是成立于2002年2月6日的金通证券股份有限公司。截止到2009年底，公司现有注册资本8.85亿元人民币，在杭州、宁波、萧山、临安、金华、诸暨、义乌、温岭、余姚、嘉兴、海宁、湖州、温州、衢州、丽水等地拥有42个营业网点。
中信金通证券有限责任公司股东中信证券股份有限公司是上海证券交易所挂牌交易的上市公司，旗下拥有中信万通证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、华夏基金管理有限公司、中信金通证券有限责任公司等，各类业务齐全，并位居业内前列。经国家证券监督管理机构核定及公司登记机关核准，公司经营如下证券业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其它与经纪类有关的证券业务。
由于公司成立初期经营不够规范，内部控制意识薄弱，在利益驱动下盲目投资，违规经营，加之市场持续低迷，公司自营和委托理财业务出现重大损失。后经过改善内部控制得到一定控制。目前该证券公司的内控状况比较令人满意，但还有许多有待于进一步完善的地方。
本文是通过对中信金通公司相关基础数据分析得出的，在内部控制理论基础的支持下，对该公司内部控制进行分析研究，发现其内控中存在的隐患，并提出解决对策，以期能对其他证券公司的内部控制工作提供帮助。
二、中信金通内部控制制度现状及问题
（一）中信金通内部控制制度现状
1.内控环境情况
表1  2009年中信金通公司内控环境情况
一级指标        二级指标        标准值        实际值        单项指标        权重        000
内部环境（40%）        员工凝聚力        5        4        80        40        72.8
        管理人员素质        5        3.8        76        30       
        员工待遇        5        3        60        30       
外部环境（60%）        政府支持力度        5        4.8        96        40        83.4
        经营情况        5        4.5        90        30       
        外界市场情况        5        3        60        30       
注：内控环境指数=72.8*40%+83.4*60%=79.14
内控环境指数79.14，说明中信金通证券公司的内部环境与外部环境较为理想，一是政府提供较为宽松的政策环境，二是公司员工凝聚力也不错，企业文化理念贯彻于每个基层员工的实际工作中，但值得注意的是公司的员工待遇只有60分，可以说刚刚及格，需要引起重视。
2.股东权利与股东大会情况
表2  中信金通股东权利与股东大会情况
指标        二级指标        标准值        实际值        单项指标        权重        000
中心股东
权利（30%）        中小股东权利保护        5        4        76        60        76
        中小股东权利平等        5        4        76        40       
控股股东
行为（35%）        关联交易价格公允性        100        70        70        40        68.8
        资产换入换出价格比        100        76        76        30       
        资产独立性        5        3        60        30       
上市公司
独立性（20%）        财务独立        5        3.2        64        50        67
        关联表决回避        100        70        70        50       
股东大会
规范性（15%）        有严格章程        100        100        100        50        84.5
        章程执行情况        100        69        69        50       
注：股东权利与股东大会指数=76*30%+68.8*35%+67*20%+84.5*15%=72.8
股东权利与股东大会指数72.8，情况一般。通过分析得知，在股东权利上，中小股东一般情况下能够行使股东权利，但是不太理想。公司资产独立性不高，刚刚及格。另外，在上市公司独立性方面，显然做的还不够。在现实的表现为，公司在内部控制制度运行的有效程度上明显不理想。如一些可能影响公司的重大决策没有按既定的决策程序进行运作；虽然制定了明确的授权审批制度，还是不能及时发现和制止越权行为。
3.董事会情况
表3  中信金通公司董事会情况
一级指标        二级指标        标准值        实际值        单项指标        权重        000
董事会
结构（50%）        董事会规模        5        4        80        40        64
        独立董事比例        5        2        40        40       
        专业委员会完备        5        4        80        20       
董事会
运作（50%）        董事会独立性        5        2        40        20        56.3
        一人一票制表决        100        90        90        25       
        重大事项决策        100        71        71        25       
        战略决策会议比例        100        53        53        15       
        重大事项独立董事意见        100        40        40        20       
注：董事会指数=64*50%+56.3*50%=60.15
董事会指数60.15，董事会规模、专业委员会完备情况都能达到80%以上。但是独立董事情况不乐观，可见该公司在法人治理结构上还不完善。由于其是全资子公司，在成立时有一段时间，董事长长期兼任总经理，没有引进独立董事，后引进独立董事，但是数目不达标，导致董事会的独立性不强。
4.信息披露情况
表4  中信信息披露情况
指标        二级指标        标准值        实际值        单项指标        权重        000
真实性（30%）        财务信息审计率        100        100        100        55        100
        无保留意见审计比例        100        100        100        45       
完整性（30%）        重大信息披露        100        100        100                100
及时性（30%）        定期信息披露        100        100        100        50        100
        重大信息及时披露        100        100        100        50       
方便性（10%）                5        3.5        70        70        70
注：信息披露指数=100*30%+100*20%+100*20%+70%*30%=91
信息披露上，信息披露指数为91，做到信息披露的真实、完整和及时特别是对财务信息的审计，重大信息的及时披露都能第一时间提供给相关部门及股东。这得益于中信证券公司完备的财务制度。中信推行重要岗位责任制和轮换制，特别是对监管难度较大的营业部的总经理和财务经理推行了定期轮换制度。各下属营业部实行经理负责制，对经理人员有严格明确的授权，规定了其岗位职责和职权范围。
重视健全财务制度，普遍对资金实行集中结算、统一调拨，由资金财务部门统一负责公司整体的资金清算、调拨及其他运作，将有关风险降低在最低限度。与此同时，还开始推行财务负责人外派制度，各网点的财务部经理由总部统一派遣，一方面协助网点负责人开展工作，另一方面对隶属于公司资金财务部直接管理，将各网点的财务活动置于其有效监督之下，从而提高了风险的控制能力。
（二）中信金通内部控制制度存在问题
1.违法违约制度存在漏洞
目前证券公司面临的违法违规成本收益对比是这样的：从成本方面来看，主要是违法违规后受到的处罚和受到处罚的概率。从处罚的概率看，证券公司受到处罚的概率是非常低的，举例来说，十几年来，几乎所有的证券公司都存在严重的挪用客户保证金的行为，但是，因此而受到处罚的寥若晨星，也就是说，证券公司被处罚的概率是非常低的。另一方面，即使处罚，无非就是通报批评、少量的罚款，承担行政责任的都很少，承担刑事责任和民事责任更是难得一见。被处罚的概率极小以及处罚的轻微决定了在我国证券公司违法违规的成本非常低。从收益方面看，很多证券公司在并不很长的时间里获取了暴利，同时，即使证券公司高风险操作不成功，管理者个人往往也会因其“老鼠仓”的获利而在个人账户上加上重重的一笔，坐庄失败的风险一般由证券公司承担。这样的成本收益对比对管理层个人而言违法违规成了一种理性选择。它对人们去选择违法违规构成激励，而经济学的一个基本原理就是“人会对激励产生反应”。而我们从表1中可以看到，目前中信公司待遇不高，只得了刚刚及格的60分，这就为证券公司员工违规行为提供了基础，员工可能会为了优越的生活保障而铤而走险。
2.出现内部人控制隐患
从表3中可以看出，中信的独立董事不论从比例上还是独立性上都没有达到标准。我国证券公司大多数都是国有公司背景，公司法人治理结构中股东大会、董事会、监事会等机构不过是一个摆设而已，国有股东对证券公司管理层往往没有起到有效地监控和约束作用，因此在对管理层约束不够的情况下，管理层通常采取追求短期自身利益最大化的行为，也就轻视公司内部控制度建设，即使内部有制度，也公然超越制度办事。况且独立董事达不到规定数目，内部控制岂不是更是形同虚设？公司超越内部控制，完全成了内部人控制。
中信金通另一个问题就是股权比较集中。股权相对集中在为数不多的少数股东手中，股权分布呈从高到低的阶梯形态，其中最大股东拥有一定的控制权。现在公司里第一大股东的持股比例在30%以上；前三大股东的持股总和在55%以上；前十大股东的持股总和都在80%以上。这从表2中也能看出端倪，由于股权较为集中，尽管在股东权利上，中小股东一般情况下能够行使股东权利，但公司资产独立性不高，刚刚及格。另外，在公司在内部控制制度运行的有效程度上明显不理想。如一些可能影响公司的重大决策没有按既定的决策程序进行运作；虽然制定了明确的授权审批制度，还是不能及时发现和制止越权行为。这都是股权集中造成的。由于中信股权相对集中于少数人手中，使在公司决策方面产生“内部人”现象，如果管理人员文化素质不高，经营管理水平低下，“内部人”控制现象将会严重，就会出现不执行内部控制制度，随意用人、任人唯亲等严重现象，从而使整个证券公司内部环境一片混乱。虽然公司目前还没有出现这种内部人现象，但是也为公司将来的发展敲响了警钟。
3.内部信息披露制度存在缺陷
从表4中我们看到，中信公司的信息披露能做到真实、完整和及时性。但其实透过制度我们还是能看到很多隐患存在。
从行业特性来看，证券业是高风险行业，通过完善的信息披露制度来实现对企业内部风险的有效监控是内部控制的重要组成部分，经营过程中重要财务指标和风险指标的及时披露也是强化公司法人治理的重要内容。但从我国证券公司的管理实践来看，内部控制中的风险监督和风度尚有待于建立和完善。
虽然，我国证券公司己经开始了一定程度和范围内的内部控制信息披露，但由于缺乏强制性和普遍性的明确规定，使证券公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性，因而这类信息的披露存在严重不足。我国证券公司目前对内部控制信息的披露主要见诸于公司年度报告中的管理层陈述、招股说明书中管理层对内部控制的自我评估、注册会计师对企业内部控制的评估报告及其结论性意见、证券公司所发布的单独的内部控制自我评估报告等，以上四种载体构成了当前我国证券公司内部控制信息披露的主要形式，也是广大投资者、监管者及市场人士获得证券公司内部控制信息的主要渠道。在四种形式中，除了招股说明书中所涉及的是强制要求外，实际上目前并没有针对所有证券公司的内部控制信息披露作出强制性要求，对采取何种形式披露内部控制信息也无明确规定，这样导致两个结果：一是对没有再融资需求的证券公司内部控制信息的披露仍缺乏约束，要不要披露、披露多少信息完全属于自愿行为，这为逆向选择行为的产生提供了可乘之机，证券公司会尽可能选择对其有利的信息进行披露，甚至根本不披露内部控制信息；二是证券公司在信息披露的具体形式上有多种选择，对信息使用者来说，则意味着获取相关信息成本的提高，为了解证券公司的内部控制情况，投资者必须“搜集”相关资料，从而不利于决策的形成。