14春浙大《财务管理案例研究》离线作业资料

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1、        新华医疗（600587）成立于1993年，其主营业务为消毒灭菌设备、放射诊断治疗设备的生产与销售。公司于2012年4月10日刊登配股说明书，根据公告，公司按每10股配3股的比例向全体股东配售股份，配股价格为15.66元/股，预计募集资金总额不超过63138.3万元（含发行费用）。公司此次募集资金将用于数字一体化手术室工程及设备项目、低温灭菌设备及耗材项目、口腔设备及耗材项目、新华医疗研发中心创新项目以及补充流动资金，加快公司由单一产品销售向整体项目解决方案业务模式的转型，公司董事长赵毅新日前在中证网进行的网上路演时表示，公司大股东已就此次配股做出了参配承诺，同时公司也成功与部分较大股东进行了意向沟通。公司近几年保持较快发展速度，2008年---2010年三年复合增长率达42%，2011年继续保持较高增长态势。赵毅新表示，“十二五”期间，公司将围绕医疗器械、制药装备、医药服务三大主业，坚持技术领先、内生增长加外延并购以及国际化的发展战略，巩固和保持感染控制、制药装备、放疗设备三大产品线国内第一的领先地位：到2015年，力争做到有四大产品线国内第一，有三大产品线国内前三名。试评价该公司此次融资方案。
2、        A公司自建立以来一直无长期债务，其资金全部由普通股资本组成，股票账面价值为1000万元，2010年公司息税前盈余为300万元所得税税率为33%，公司当前的加权平均资本成本=权益资本成本=15%，其权益资本成本由资本资产定价模型来确定，无风险报酬率为8%。但随着公司的发展，公司的财务总监和财务经理认为公司目前的资本结构不合理，于是向总经理提出改善公司目前的资本结构的建议。但总经理不同意。他认为目前公司的资本结构没有什么不妥之处，因为他信奉的是营业收益理论。即认为不论公司有无负债其加权平均资本成本都是固定不变的，因此公司的总价值也是固定不变的。但财务经理认为营业收益理论中的加权平均资本成本不变是不正确的。其认为净收益理论才是合理的。因此，A公司的财务经理认为当前公司应发行债券换回股票，负债比例越高越好，其认为负债比率最好能达到100%。但财务总监认为营业收益理论和净收益理论都有一定的极端性，他认为公司利用财务工杆可以降低公司的加权平均资本成本，这样在一定程度上可以提高公司的总市场价值。即我们通常所说的传统理论。
（1）、分别根据营业收益理论、净收益理论和传统理论分析该公司的总经理、财务经理和财务总监的观点有没有道理？
（2）、一个公司是否存在最佳资本结构？净收益理论、营业收益理论与传统理论哪一个比较合理？









3、优酷网和土豆网于2012年3月11日签订最终协议，优酷和土豆以100%换股的方式合并新公司名为优酷土豆股份有限公司，土豆网将退市。根据协议条款自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股票和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股，土豆的美国存托凭证（TUDOU ADS）将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(YOUKU ADS)。每股TUDOU ADS相当于4股土豆B类普通股，每股YOUKU ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司命名为优酷土豆股份有限公司。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。截至美国东部时间2012年3月9日收盘，优酷在纳斯达克股价收报为25.01美元，土豆股价为15.39美元，按土豆每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆合并后的股价价值将达到39.89美元，较目前的股价溢价为为159%。
试从并购动因、并购形式及并购中应注意的问题三方面来分析合并案例。